12月22日，浙江裕丰律师事务所厉健律师告诉21世纪经济报道记者，上市公司董事长在任职期间因涉嫌内幕交易被证监会立案调查，“调查系针对个人，与公司无关”的说辞很难让人信服。

　　董事长被立案调查的金科文化(300459.SZ)，12月22日开盘重挫12.18%，收盘下跌9.92%，报3.18元/股。

　　前一日晚间，金科文化发布公告称，获悉董事长王健因2019年11月至2020年3月期间减持公司股票涉嫌内幕交易，被证监会立案调查。

　　金科文化强调，本次调查事项系针对王健个人的调查，与公司无关。本次调查不会影响其在公司的正常履职，公司生产经营活动亦不受影响。

　　12月22日上午，21世纪经济报道记者致电金科文化证券事务部，工作人员称，“(王健)具体涉及什么内幕交易情形，我们不清楚，这个是针对他个人的调查”，“最终还是要看证监会的调查结果和相应的处罚决定”。

　　上述证券事务部人士透露，“王健作为董事长，仍将主持股东大会工作”。该人士所说的股东大会是金科文化将于12月24日召开的2020年第五次临时股东大会。

　　董事长涉嫌内幕交易减持套现4.61亿

　　公开资料显示，王健这位1988年出生的董事长，大学本科毕业，拥有工信部软件设计师、网络工程师、系统分析师技术资格认证。2010年5月创立杭州哲信信息技术有限公司，担任执行董事兼经理，自2014年10月至今任杭州哲信信息技术有限公司董事长兼总经理。

　　2015年9月14日，上市仅4个月的浙江金科停牌筹划重大资产重组，并在当年12月底以29亿元(发行股份及支付现金)收购王健等9名交易方合计持有的杭州哲信信息技术有限公司100%股权，将手游资产纳入麾下。

　　王健因参与非公开发行、资本公积金转增股本获得2.85亿股金科文化股份，锁定期为自发行结束日起36个月。

　　与此同时，王健开始在上市公司履职：2016年8月至2020年6月，担任金科文化董事、总经理，2019年6月至今任金科文化董事长。

　　锁定期甫一结束，走马上任董事长只有两天的王健便开启了减持模式。

　　2019年6月19日，金科文化公告披露，王健拟在未来6个月内减持不超过2%的公司股份，减持理由为偿还股票质押融资款项，以降低股票质押比例。彼时王健持有上市公司17.85%股份。

　　21世纪经济报道记者统计发现，在2019年11月至2020年3月涉嫌内幕交易的5个月时间内，王健一共减持9次，依减持股份数和减持均价推算，合计套现约4.61亿元。

　　董事长被查三种可能后果

　　尽管金科文化称，“本次调查事项系针对王健个人的调查，与公司无关”，金科文化证券事务部工作人员也明确表示董事长王健将出席并主持于12月24日召开的股东大会，但法律专业人士对此却有着不尽相同的看法。

　　12月22日，浙江裕丰律师事务所厉健律师告诉21世纪经济报道记者，上市公司董事长在任职期间因涉嫌内幕交易被证监会立案调查，“调查系针对个人，与公司无关”的说辞很难让人信服。

　　厉健进一步指出，“参考以往案例，后续发展或有三种可能，一是证监部门只调查董事长个人涉嫌内幕交易一案；二是证监部门随后对上市公司涉嫌信息披露违规进行立案调查，典型案例是，海润光伏董事长杨怀进因涉嫌内幕交易被证监会处罚，证监会对海润光伏高送转涉嫌信息违规案作出处罚；三是如果内幕交易违法情节严重，当事人有可能被追究内幕交易罪刑事责任。”

　　厉健认为，公告披露“2019年11月至2020年3月期间减持公司股票涉嫌内幕交易”，其中2020年3月时间点很关键。“如果内幕交易行为发生在2020年3月1日前，按老《证券法》处罚；如果内幕交易行为延续在2020年3月1日后，按新《证券法》处罚。若按新《证券法》处罚，则违法成本大幅提高，罚款从违法所得1倍以上5倍以下，变为1倍以上10倍以下。没有违法所得的，所处罚款从三万元以上六十万元以下提升至五十万元以上五百万元以下。”

　　“证监会立案调查期间，可以认为他(王健)是可以正常履职的。调查完成后，假如仅仅涉及违规减持的话，无非就是按照《公司法》的规定没收违法所得归公司所有。如果涉及内幕交易，给予行政处罚或者移送公安追究刑事责任。”12月22日，上海公义律师事务所於炯律师也告诉21世纪经济报道。

　　财报敏感期违规减持？

　　金科文化公告明确，董事长王健在2019年11月-2020年3月期间涉嫌内幕交易，那么，王健最有可能利用了什么样的未公开信息减持套现呢？

　　21世纪经济报道记者统计发现，该时段内共有50则公告，其中一则公告最为关键，事关金科文化2019年业绩预告。

　　今年2月28日，金科文化发布2019年业绩快报，预计业绩亏损23.99亿元，其指出主要系公司预计进行商誉减值及其他资产减值所致。

　　5个月后，深交所于今年7月17日对王健公开通报批评，该通报批评揭示了其中的奥秘。